Les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) sont soumises à des règles précises en matière de prise de décision. L’Assemblée générale extraordinaire (AGE) est un outil essentiel pour faire face aux situations particulières nécessitant une modification des statuts ou d’autres décisions importantes. Cet article vous plonge dans l’univers des AGE en abordant leur convocation, leur déroulement et les enjeux qui y sont liés.
Qu’est-ce qu’une Assemblée générale extraordinaire SAS ?
Une Assemblée générale extraordinaire SAS est une réunion convoquée par la direction d’une société par actions simplifiée, rassemblant les actionnaires pour délibérer et prendre des décisions sur des sujets spécifiques qui demandent une modification majeure des statuts de la société. Elle se distingue de l’Assemblée générale ordinaire (AGO), qui a lieu annuellement pour approuver les comptes et statuer sur d’autres questions courantes.
Pourquoi convoquer une Assemblée générale extraordinaire ?
Une AGE est convoquée lorsque la société doit prendre des décisions importantes qui modifient sa structure juridique ou son fonctionnement. Parmi ces décisions figurent :
- La modification des statuts de la société : objet social, désignation du président, changements relatifs au capital social…
- La fusion, la scission ou l’apport partiel d’actif
- La dissolution anticipée de la société
- L’émission d’obligations convertibles en actions
Il est à noter que les décisions prises lors d’une AGE doivent être adoptées à une majorité qualifiée, c’est-à-dire généralement les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Comment convoquer une Assemblée générale extraordinaire ?
La convocation à une AGE doit respecter certaines règles pour être valide :
- Elle doit émaner du président de la SAS, des commissaires aux comptes, ou d’un mandataire désigné par décision de justice.
- Les actionnaires doivent être informés au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. Ce délai peut être réduit dans certains cas, notamment en cas d’urgence.
- La convocation doit mentionner les points à l’ordre du jour et indiquer le lieu, la date et l’heure de l’AGE.
- Elle doit être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, remise en main propre contre récépissé ou émargement, ou encore par voie électronique si les statuts le prévoient.
Ces modalités peuvent toutefois être adaptées selon les dispositions statutaires propres à chaque SAS.
Déroulement de l’Assemblée générale extraordinaire
Le jour de l’AGE, les actionnaires se réunissent pour délibérer et voter sur les résolutions à l’ordre du jour. Voici les principales étapes du déroulement d’une AGE :
- Emargement de la feuille de présence par les actionnaires ou leurs représentants
- Ouverture de la séance par le président de la SAS ou son mandataire
- Présentation des rapports du président et, le cas échéant, des commissaires aux comptes
- Discussion et éventuelles questions-réponses entre les actionnaires et la direction
- Vote des résolutions à main levée, par bulletin secret ou par voie électronique selon les statuts et/ou la décision du président
- Proclamation des résultats et clôture de l’AGE
Il est important de préciser que chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa participation au capital social.
Les conséquences d’une Assemblée générale extraordinaire
La tenue d’une AGE peut entraîner des conséquences majeures pour la SAS :
- Modification des statuts : Les statuts sont modifiés en fonction des décisions prises lors de l’AGE. Ces modifications doivent être publiées dans un journal d’annonces légales et déposées au greffe du tribunal de commerce.
- Impact sur les salariés : Les décisions prises en AGE peuvent avoir des répercussions sur les salariés de la SAS, notamment en cas de fusion, scission ou dissolution anticipée. Les instances représentatives du personnel doivent être informées et consultées selon les dispositions légales en vigueur.
- Responsabilité des dirigeants : Les dirigeants de la SAS sont responsables de l’exécution des décisions prises lors de l’AGE. Ils peuvent être tenus pour responsables en cas de non-respect des formalités légales ou statutaires.
En somme, l’Assemblée générale extraordinaire est un événement d’une grande importance pour la vie d’une SAS. Elle permet à la société de s’adapter aux changements et aux évolutions nécessaires pour assurer sa pérennité et son développement. Il est donc crucial que les actionnaires et les dirigeants soient bien informés et préparés à faire face à cette étape clé.
