Les actions de préférence sont un instrument financier qui permet aux entreprises de lever des fonds tout en offrant des avantages spécifiques aux investisseurs. Ces derniers sont de plus en plus prisés dans le cadre des sociétés par actions simplifiées (SAS), notamment grâce à leur flexibilité et leur adaptabilité. Dans cet article, nous décortiquerons les tenants et aboutissants des actions de préférence au sein des SAS, leurs avantages, leurs inconvénients, ainsi que les modalités de leur mise en place.
Qu’est-ce qu’une action de préférence ?
Une action de préférence est un type d’action qui confère à son détenteur des droits particuliers par rapport aux actionnaires ordinaires. Ces droits peuvent concerner la répartition des bénéfices, la liquidation du capital ou encore la gouvernance de l’entreprise. Les actions de préférence peuvent être émises tant par des sociétés anonymes (SA) que par des SAS, sous réserve du respect des conditions légales et statutaires.
Pourquoi opter pour des actions de préférence dans une SAS ?
Les actions de préférence présentent plusieurs avantages pour les entrepreneurs et les investisseurs :
- Flexibilité : Les SAS offrent une grande souplesse dans la détermination des droits attachés aux actions de préférence, permettant ainsi d’adapter ces dernières aux besoins spécifiques de chaque situation.
- Attrait pour les investisseurs : Les actions de préférence peuvent représenter un moyen d’attirer des investisseurs souhaitant bénéficier de conditions plus avantageuses que celles offertes par les actions ordinaires.
- Préservation du contrôle : Les actions de préférence permettent aux fondateurs de conserver le pouvoir décisionnel au sein de l’entreprise, tout en offrant une rémunération attractive aux investisseurs.
- Fiscalité : Les dividendes versés aux détenteurs d’actions de préférence sont soumis à un régime fiscal spécifique, souvent plus favorable que celui applicable aux actionnaires ordinaires.
Les inconvénients des actions de préférence en SAS
Toutefois, les actions de préférence comportent également certains inconvénients :
- Coût financier : Les droits particuliers attachés aux actions de préférence impliquent généralement une rémunération supérieure à celle des actionnaires ordinaires, ce qui peut représenter un coût significatif pour l’entreprise.
- Complexité juridique et administrative : La mise en place d’actions de préférence nécessite la modification des statuts de la société et la tenue d’une assemblée générale extraordinaire. Par ailleurs, la gestion des droits accordés aux détenteurs d’actions de préférence peut s’avérer complexe, notamment en cas de conflit entre actionnaires.
- Risque d’image : L’émission d’actions de préférence peut être perçue comme un signe de faiblesse de l’entreprise, notamment si elle est réalisée dans un contexte de difficultés financières.
Comment mettre en place des actions de préférence en SAS ?
La mise en place d’actions de préférence en SAS s’effectue en plusieurs étapes :
- Modification des statuts : Les statuts de la SAS doivent prévoir la possibilité d’émettre des actions de préférence et déterminer les droits qui leur sont attachés. Cette modification doit être approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
- Emission des actions : Les actions de préférence sont ensuite émises par voie d’augmentation du capital social, soit par apport en numéraire (versement d’une somme d’argent), soit par apport en nature (apport d’un bien ou d’un service).
- Inscription au registre du commerce : L’émission des actions de préférence doit être inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) afin d’être opposable aux tiers.
Il convient de préciser que les actions de préférence peuvent faire l’objet d’une rachat par la société, sous réserve du respect des conditions légales et statutaires. De même, elles peuvent être converties en actions ordinaires, selon les modalités définies dans les statuts.
Exemple chiffré : une SAS émet des actions de préférence
Imaginons une SAS qui souhaite lever 1 million d’euros pour financer son développement. Elle émet 10 000 actions de préférence d’une valeur nominale de 100 euros, avec un droit à dividende préférentiel de 5% du résultat net. Les investisseurs qui souscrivent à ces actions bénéficieront donc d’une rémunération plus avantageuse que les actionnaires ordinaires, tout en conservant leur apport dans le capital de l’entreprise.
Dans cette situation, les détenteurs d’actions de préférence percevront un dividende total de 50 000 euros (soit 5% de 1 million d’euros), tandis que les actionnaires ordinaires se partageront le solde des bénéfices (soit 950 000 euros).
En optant pour des actions de préférence, la SAS parvient ainsi à attirer des investisseurs et à financer son projet, tout en préservant le contrôle de ses fondateurs.
Les actions de préférence en SAS constituent donc une solution attractive pour les investisseurs et entrepreneurs en quête de flexibilité et d’avantages spécifiques. Toutefois, il convient d’évaluer avec soin les coûts et risques liés à leur mise en place, afin de déterminer si cette option est véritablement adaptée aux besoins et objectifs de l’entreprise.
